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① 汉末大乱，牧守可以私相署置或目领，无须经过朝廷同意，最多上表打个招呼就可以了，所以常常出现一州数牧（刺史）。例如：当时，本有豫州刺史郭贡，驻谯，陶谦又表刘备为豫州刺史，驻小沛；本有公孙瓒所置青州刺史田楷，刘备又表孔融为青州刺史，继而袁绍又以自己的儿子袁谭为青州刺史。
② 汉时，常尊称州刺史为使君、郡太守为府君。
商量的余地，必要刘备接受徐州牧的职务。北海相孔融也跑到小沛，对刘备说：“袁公路岂忧国忘家者邪？冢中枯骨（指袁氏先世四世五公），何足介意。今日之事，百姓与（举）能，天与不取，悔不可追。”其实，这正是刘备求之不得的：“天与不取，悔不可追”，自然更是打动了他的心，于是便在大家的劝勉、拥戴下，“遂领徐州”①。这就是世传陶谦让徐州之佳话的来历。
刘备有了州牧资格、从而也有了荐置州郡大吏权力。为了报答孔融的知遇之恩，他捐弃旧谊，竟然置旧友、老上司公孙瓒和青州刺史田楷于不顾，上表另以孔融“领青州刺史”。客观上，这也是一种叛离公孙瓒而依附袁绍的明确表示。当时公孙瓒、袁术和袁绍严重对立，任何对公孙瓒、袁术势力的削弱或不利影响，都是对袁绍的支持。所以，刘备此举深得时为讨伐董卓联军盟主、地盘最大、势力最强的冀州牧袁绍的欣赏和支持。
据《三国志•先主传》注引《献帝春秋》说，陈登等派人把奉迎刘备为徐州牧的事向袁绍做了报告，词谓：“天降灾诊，祸臻鄙州，州将殂殒，生民无主，恐惧奸雄一旦承隙，以贻盟主日畏之忧、辄共奉故平原相刘备府君以为宗主，永使百姓知有依归：方今寇难纵横，不遑释甲，谨遣下吏奔告于执事。”袁绍接到陈登等人的报告后，很高兴，不暇思索，为了更好地笼络刘备，当即表示支持，回答说：“刘玄德弘雅有信义，今徐州乐戴之，诚副所望也。”这样，刘备便进一步获得了相对合法的承认。这是兴平元年（公元194年）十二月发生的事，刘备34岁。
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①《三国志•蜀书•先主传》。
二、保徐州，频战袁术和吕布
袁绍说刘备“弘雅有信义”，但他羽毛初长便脱离了公孙瓒，所以相对公孙瓒来说，则无异于背信弃义。
当时，袁绍、袁术兄弟不睦，袁术正北联公孙瓒对付袁绍；袁绍则南联曹操、刘表牵制袁术，以求稳住南方，从而全力北战公孙瓒。因此，当刘备身领徐州牧（治下邳，今江苏宿迁境）的时候，自然面临着如下军事态势：
（1）北有袁绍和曹操。
袁绍，字本初，汝南汝阳（今河南商水西北）人，曾为西园八校尉之…，诛杀宦官出了名。董卓专权，他亡奔冀州，董卓知袁氏树恩四世，门生故吏遍天下，怕袁绍“收豪杰以聚徒众，英雄因之而起”①，不敢治其罪，反而封他为勃海太守，邡乡侯。袁绍起兵讨量卓，被推为盟主，自号车骑将军，领司隶校尉。不久又逼冀州牧韩馥让位，自领冀州牧，控有冀、青、幽、并四州地，是北方最大最强的一股势力。
曹操、字孟德，沛国谯（今安徽亳州）人，也曾是西园八校尉之一。黄巾起义后，他被任命为骑都尉，因功拜官济南相。后为典军校尉。董卓专权，曹操亡命陈留，首举义兵。后因镇压黑山起义军有功，被袁绍表荐为东郡太守，又在镇压黄巾起义中壮大了自己，被济北相鲍信和部属陈宫等拥戴，领兖州牧。
兖、徐紧紧相邻、时，袁绍、曹操处于联合之势，不久之前打败
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①《三国志•魏书•董卓传》。
了袁术和陶谦，但他们依然各自忙于征战和巩固自己的地盘，所以暂时不对刘备构成威胁。
另外，公孙瓒署置的青州刺史田楷也是近邻，但是公孙瓒的征战月标不在徐州，而且公孙瓒、田楷与刘备本有宿谊，所以，虽有微嫌，但也不对刘备构成威胁。
（2）南有袁术。
袁术，字公路，袁绍的异母兄弟，曾累官河南尹、虎贲中郎将。董卓人洛阳后，袁术怕为董卓所不容，出奔南阳。到了南阳，被荆州牧刘表荐为南阳太守。先是试图向北发展，抢夺曹操的地盘，结果被曹操打败，然后他“以余众奔九江，杀扬州刺史陈温，领其州（治今安徽寿县）”①，又自称徐州伯。意思很明白，他是既要占有扬州，又要北图徐州，以实现他做皇帝的美梦。所以，刘备的势力存在，是最为袁术所不能容忍的。从而袁术也就成了刘备最大、最迫近、最现实的威胁。
（3）近有吕布。
吕布，字奉先，五原郡九原（今内蒙五原）人，初为并州刺史丁原的主簿，甚见亲待。后来，丁原受何进召带兵进入洛阳为执金吾。吕布不念旧谊，受董卓之诱，杀死丁原，投靠了董卓。董卓以吕布为骑都尉，誓为父子，继而升为中郎将，封都亭侯。据载，司徒王允利用了他们之间的矛盾，以布为内应杀了董卓。后来，吕布被李傕、郭汜赶出长安，投袁术，袁术恶其反复，拒而不受；投袁绍，袁
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① 《后汉书•袁术传》。《三国志•魏书•袁术传》裴松之引《英雄传》说，陈温先为扬州刺史，自病死，袁术更用陈瑀为刺史，术败封丘，南向寿春，瑀拒术不纳，术更军攻瑀，瑀走下邳。其说不同。
绍阳为重用，并利用他领兵击破黑山起义军万余众于常山（今河北元氏），但内实患之，想把他杀掉；然后，他走奔河内，投靠并州刺史张杨，“（张）杨及部曲诸将，皆受（李）催、（郭）汜购募，共图布”。幸张杨念及“州里”之谊（同为并州人），“外许汜、催，内实保护布”，使得本患吕布为乱的李傕、郭汜，改变了主意，反而“更下大封诏书，以布为颖川太守”。吕布在走投张杨经过陈留时，太守张邈待之甚厚，临别，二人“把手共誓”图大事。兴平元年，张邈与陈宫等乘曹操出征在外，迎吕布为兖州牧以代曹操。曹操从讨陶谦的前线匆匆赶回，开始了同吕布争夺兖州地盘的战争。
兴平二年，曹操大破吕布于钜野（今山东巨野）、定陶（山东今县）、吕布东奔，投靠了刘备，屯于下邳（今江苏睢宁西北）之西①。吕布人居刘备腹地，对于刘备来说，实同引狼人室。《三国志•吕布传》注引《英雄记》说：“布见备，甚敬之，谓备曰：‘我与卿同边地人也。布见关东兵起，欲诛董卓。布杀卓东出，关东诸将无安布者，皆欲杀布耳。'请备于帐中坐如床上，令妇向拜，酌酒饮食，名备为弟。备见布语言无常，外然之而内不说。”
综上可见，当时威胁刘备地位和地盘的主要敌人是袁术和吕布。
首战袁术
建安元年（公元196年）六月，袁术发动了攻打刘备的第一次战争②。
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①《三国志•魏书•吕布传》并注。
② 《三国演义》说战争是刘备奉曹操假传的诏旨主动发起的，非是。
是年八月，曹操控制了汉献帝，自领司隶校尉，录尚书事；九月，自为司空，行车骑将军，“百官总已以听”。为了笼络刘备和激励刘备抗拒袁术，曹操表荐刘备为镇东将军，封宜城亭侯。
对于袁术的进攻，刘备兵分两路进行抵抗，"使司马张飞守下邳，自将拒术于盱眙、淮阴，相持经月，更有胜负。”①《三国志•先主传》注引《英雄记》也说：“备留张飞守下邳，引兵与袁术战于淮阴石亭（今江苏淮安境），更有胜负。”
“更有胜负”是互有胜负的意思。但情况很快发生了变化，一是自身力量迅速地削弱了。史载，陶谦故将、下邳相曹豹与张飞不和，张飞欲杀之，激起州治下邳城内大乱，“豹众坚营自守”，不听刘备、张飞的调遣和号令，“使人招吕布”，投降了吕布；中郎将丹杨许耽，也在酝酿投靠吕布。二是袁术与吕布联合，敌方力量增强了。袁术为了拉拢吕布攻击刘备，写信大大夸奖吕布一番，劝令袭击下邳，并答应资助军粮二十万斛。力量对比，刘备迅疾由相对劣势变为绝对劣势。吕布其人，有奶便是娘，于是“引军水陆东下”。《三国志•吕布传》注引《英雄记》说：“布水陆东下，军到下邳西四十里。备中郎将丹杨许耽夜遣司马章诳（按；章诳，人名）来诣布，言：‘张益德与下邳相曹豹共争，益德杀豹，城中大乱，（互）不相信。丹杨兵有千人屯西白门内，闻将军来东，大小踊跃，如复更生。将军兵向城西门，丹杨军便开门内（纳）将军矣。’布遂夜进，展到城下。天明，丹杨兵悉开门内布兵。布于门上坐，步骑放火，大破益德兵。”张飞败走，吕布取得下邳，尽获刘备军资，并俘获了刘备的妻子及部曲将吏家口。
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①《资治通鉴》卷62，献帝建安元年。
刘备闻知袁术以吕布攻下邳，立即率兵自盱眙、淮阴北还，及至下邳，张飞兵已经大溃。刘备收拾余兵，东取广陵（按：泛指广陵郡辖区），再与袁术战，结果又败，不得已转屯于海西（今江苏东海县南）①。
刘备抗拒袁术失败，以至被吕布端了老窝，表面上看是力量对比悬殊，实则反映出：第一，刘备为徐州牧，虽然得到徐州刺史部少数文官如麋竺、陈登、孙乾等的拥护，但没有得到拥兵武将的广泛认同，甚至没有得到陶谦亲信部队诸如州治（下邳）守将曹豹、嫡系丹杨兵及其首领许耽等人的支持；第二，刘备陶醉于周围拥戴的气氛，没有重视并及时做好对陶谦旧部的团结工作；第三，刘备既知吕布反复，而乏未雨绸缪之谋，没有想到预防袁术、吕布军事上的联合；第四、刘备自将外出，以莽将军张飞守下邳，说明他对客观形势缺乏清醒的分析和用人之不当。质言之，刘备战争乏谋，已见端倪。
投降吕布
刘备在海西，给养难供，陷入饥困，不仅难以应付袁术、吕布的攻势，而且生存也成了问题。《三国志•麋竺传》载，别驾从事麋竺“于是进妹于先主为夫人，奴客二千，金银货币以助军资；于时困匮，赖此复振”。“赖此复振”云云实是著史者为了表述麋竺的功劳而写出的夸张之词。实际上，困难依然很大。据《先主传》注引《英雄记》说：“备军在广陵，饥饿困踧，吏士大小自相啖食，穷饿侵逼”。此是事实。刘备在广陵海西实在是呆不下去了，所以“欲还小沛”，
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①《三国志•蜀书•先主传》、《三国志•魏书•吕布传》并注。
派人到吕布那里请求投降。
吕布本来是被曹操赶到徐州地界的，刘备准其在自己的地盘上立脚，他不仅不谋报答，反而为利所动，帮助袁术攻击刘备。刘备在走投无路的情况下，反而倒过头来又向吕布投降①，真是莫大的讽刺。
当刘备兵败请降时，吕布正因袁术“运粮不复至”而不高兴，想找机会给袁术点颜色看看，于是派出车马迎接刘备来归，以壮大自己的声势、并且他乘机剥夺了刘备徐州牧的头衔，让其挂名豫州刺史，屯驻小沛（治今江苏沛县东，属豫州境），自己取而代之做了徐州牧②、驻下邳，相约“并势击术”。据载，吕布还按照刺史的规格，为刘备举行了欢送仪式：“具刺史车马童仆，发遣备妻子部曲家属于泗水上，祖道相乐。”③ 当然这也是刘备所愿意的，所以有些记载说，刘备还屯小沛是主动要求去的，如《先主传》注引《魏书》说：“诸将谓布曰：‘备数反复难养，宜早图之。’布不听，以状语备， 备心不安而求自托，使人说布，求屯小沛，布乃遣之。”不管何种情况，反正是刘备做了一年半的徐州牧后，便被袁术和吕布赶出徐州境了。
刘备屯驻小沛后④，不久，建安元年九月袁术第二次向刘备用
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① 《三国志•蜀书•先主传》不言刘备“请降”，而称“先主求和于吕布，布还其妻子”、当以“请降”为是，因为吕布是以受降者的姿态，把刘备赶出徐州境界的。
②《后汉书•吕布传》。
③《三国志•蜀书•先主传》注引《英雄记》。
④ 《三国志•蜀书•先主传》说：“遣关羽守下邳，先主还小沛”。此记不对，正如《通鉴考异》所说：“遣关羽守下邳，此在布败后，备传误也。”故不取。
兵，派遣大将纪灵等步骑三万进攻刘备。刘备新败以后，刚刚安顿，兵力很弱，自然无力抗拒，于是又向吕布求救。
吕布的将领们对吕布说：“将军常欲杀刘备，今可假手于（袁）术。”简短一句话，透露了目布对待刘备的真实态度。但吕布没有这样做，因为他明白，暂与刘备成椅角之势，有利于抑制、抵抗袁术的势力，有利于稳定自己在徐州地区的地位，所以对诸将说：“不然。术若破备，则北连太山诸将，吾为在术围中，不得不救也。"①可见，吕布虽属有勇无谋之辈，但也有清醒之时。
据载，吕布率步骑千余援救刘备，纪灵等闻吕布至，“皆敛兵而止”。纪灵敛兵，自然是因为考虑到悬军敌境，难敌吕布与刘备的共同抵御，一旦交手，难免吃亏。吕布屯兵小沛城外，“遣人招备，并请灵等与共餐饮”。刘备和纪灵等皆应招而至，吕布对纪灵说：“玄德，布弟也，为诸君所困，故来救之。布性不喜合斗，但喜解斗耳。”于是命令军侯（执掌军纪的军官）植戟于营门，自弯弓，对刘备和纪灵等说：“诸君观布射戟小支，中者当各解兵，不中可留决斗。”说罢，一箭发出，正中戟支。据载，“灵等皆惊，言‘将军天威也’。明日复欢会，然后各罢。”② 这就是辕门射戟故事的来历。
就当时的军事态势分析，“辕门射戟”不过是一个传奇故事而已，迫使袁术收兵的真正原因当在：袁术想完全越过吕布的军事存在而向刘备进攻是有顾虑的，试图在极短时间内奄有徐、豫，也有困难，所以只好暂时罢手。
吕布为刘备解除了一次军事危机。尽管是形势使然，吕布的
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①《三国志•魏书•吕布传》。
② 《后汉书•吕布传》。
动机和根本目的主要是为了自己，但总算是对刘备有好处。
归依曹操，助擒吕布
袁术的人马撤离以后，刘备在小沛急谋恢复和发展势力，“复合兵得万余人”。
吕布虽然不愿袁术将刘备消灭了，但也不愿刘备强大起来，所以对其迅速合兵万余人非常不安。吕布感到了刘备的威胁，于是再次毅然亲自率兵进攻刘备。刘备力弱，不敢恋战，“败走”，投奔曹操。这是一年之内刘备第二次被吕布打败，
从此，刘备便成了曹操棋盘上的一颗棋子。
《三国志•先主传》载，刘备归操，“曹公厚遇之，以为豫州牧。”这是刘备从曹操控制的“朝廷”那里取得的正式的封疆大吏头衔，也是“朝廷”对吕布先时表荐刘备为豫州牧（刺史）的承认。嗣后，直至取益定蜀之前、官场上便以“刘豫州”尊称刘备了。
刘备走归曹操之日，也是曹操谋兵东南、征伐袁术和即将用兵吕布之时。
历史表明，群雄并立，但时常萦回于曹操脑海中的最主要的是两大劲敌，一是北方袁绍，二是东方吕布。此期间，曹操的一切活动及其策略安排都是以最终消灭这两股势力为目标，南征张绣是为了消除后顾之忧，东伐袁术是为了削弱诸敌掩角之势。