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此前，地方官僚中的一些有识之士着手进行局部的改革。大理寺丞郭咨与秘书丞孙琳于沼州肥乡县（今属河北）试行“千步方田法”，基本改变了当地“田赋不均，岁久莫能治”⑤的局面。而更多的官吏则指盼宋帝赵祯能革除积弊，消除危机，扭转局面。庆历三年，赵祯令枢密使吕夷简罢议军国大事，旋即擢升范仲淹为参知政事，韩琦为枢密使，富弼为枢密副使，三人同以宰相执政，又以欧阳修、蔡襄、王素、余靖同为谏官。为“兴致太平”，赵祯期望他们能尽快提出更张朝政的革新方案。
范仲淹（989—1052），字希文，苏州吴县（今属江苏）人。宋大中祥符八年（1015），登进士第，始入仕途。他对宋廷的种种弊端耳濡目染，身感不安。天圣三年（1025），他以文林郎充大理寺丞，即向赵祯上书，提出恩荫冗滥之弊。五年，再奏《上执政书》，抨击朝廷粉饰太平，兵久不用，武备不坚，内外奢侈，国用不充，贤才乏匮等诸多弊政。希望能“固邦本，厚民力，重名器，备戎狄，杜奸雄，明国听”⑥。八年，他改判河中府（今山西永济西），再度上疏请求裁并州县，减轻差役，以宽民力；但范仲淹的多次上疏，未引起朝廷的重视，依然因循守旧。不过他的主张与见解，越来越多地得到朝野有识之士的称赞，“朝廷无忧有范君，京师无事有希文”⑦。欧阳修、富弼、余靖等一批有志青年官僚，纷纷支持范仲淹的革新倡议，不满吕夷简等人的墨守陈规。景韦占二年（1035），他升任权知开封府，又一次向宋帝极言更张之措，因反对吕夷简的擅权，而遭谪贬，出知饶州（治今汀西波阳）、润州（治今江西镇江）、越州（治今浙江绍兴）。次年，他与尹洙、欧阳修等人又被吕夷简等权臣斥为“朋党”，宋廷上下官僚因此而咋舌，不敢言事。直至庆历初年，因内外交困，宰相吕夷简难以应付，在日益高涨的更张呼声中，宋帝赵祯乃重用范仲淹为宰相。
是年九月，赵祯诏辅臣于天章阁应对，范仲淹与富弼联名上疏《答手诏条陈十事》，（又称《上十事疏》），提出一套革新的基本方案：一日明黜陟，提倡依官吏政绩决定升迁罢黜。二日抑侥幸，限制官僚子弟依据恩荫充官。三日精贡举，变更学校传习之业及科举取士之法，应“教以经济之业，取以经济之才”。四日择长官，重视对地方官吏的择选，而使政令下达，杜绝扰民。五日均公田，均定官所占职田的收入。六日厚农桑，主张重视农业生产，修复水利，以利财政收入。七日修武备，建议招募强壮之丁，以充京畿卫士，令其三时务农，一时教战。既可省兵费，又益京师防卫。八日减徭役，提出合并州县，以利减轻户少之州县百姓的赋役负担。九日覃恩信，要求朝廷及地方政府官员恪守职责，严格执行宋帝及朝廷所颁大赦等恩惠，以取信于民。十日重命令，即慎重订立条法，一经颁行，各级官吏必须照章遵守执行。此10项革新主张，大多在庆历三年五月至四年五月间，由赵祯下诏书颁行全国，时称“新政”。其间，富弼还上疏陈当世之务10余条和安边13策，韩琦亦前后上疏陈述15事，是为对“新政”的完善与补充。
范仲淹、富弼等人更张的核心是通过整顿吏治，以达缓和社会矛盾，稳定统治秩序的目的。从三年十月起，宋廷即着手进行吏治的整顿，先是赵恒诏令中书省与枢密院长官共同择选各路转运使。范仲淹在选定转运使人选时，十分慎重，凡属庸碌无能之辈，一律免去，最后确定张昆之赴河北，王素赴淮南，沈邈赴京东，施昌言赴河东，李绚赴京西，实地考察地方官吏的治绩。对此富弼尚存疑虑，担心免除庸才之职，会生悲泣之感。范仲淹则坚持认为，如若任其贪赃枉法，则本路百姓将受其盘剥。未几，赵恒又诏令中书省与枢密院共同选定各路转运使与提刑按察使。重新恢复设置各路转运使司判官。不久，再诏令中书省与枢密院商议并颁行“新定磨勘式”，以作为考核官员及官吏升迁的条法依据。十一月，宋廷更定“荫补法”，且下令限制职田数额。
庆历年间，以范仲淹、富弼、韩琦等人为首的“新政”派，主要从整顿吏治人手，却因此触及了官僚地主的特权及利益，多数官僚恐仅此已更张过甚，不便于推行。部分守旧派官僚更是横加指责，百般刁难，暗地里甚至公开表示强烈的反对。集贤殿大学土、同中书门下平章事章得象对“新政”极为不满，他支持部分御史台谏官，攻击和诽谤范仲淹等革新派及其新政，诬陷他们结为“朋党”，“欺罔擅权”，“怀奸不忠”。枢密使夏竦则令其女仆伪造石介为富弼撰写废立皇帝草诏，诬蔑富弼要废赵祯，另立他帝。守旧势力的破坏与诋毁，令范仲淹等人难以安身，新政更难以推行。四年六月，范仲淹借“秋防”之名，离开朝廷，宣抚陕西、河东。八月，富弼亦宣抚河北。范、富二人出朝后，守旧派更是肆无忌惮，又编织各种罪名，将支持新政的官僚刘巽、王益柔、苏舜钦等10余人贬出朝廷。宋帝赵祯迫于压力，也向守旧派妥协，十一月，他下诏“戒朋党相讦，及按察恣为苛刻、文人肆言行怪者”⑧。五年正月，范仲淹、富弼被罢相。二月，诏罢“京朝官用保任叙迁法”，又罢“荫补限年法”。三月，韩琦亦遭罢相。五月，欧阳修等人相继被贬朝，又罢各路转运使司判官。至于各路转运按察使，多以“苛刻”之罪名，或罢或贬，曾惩治贪官污吏卓有成效的江南东路转运使杨绂及其判官王绰、提点刑狱王鼎等人，竟被诬为“江东三虎”⑨，遭到贬斥。
在守旧势力的陷害和打击下，新政官僚人人自危，“皆惧谗畏祸，不敢挺然当国家之事”⑩。守旧派官僚控制朝政后，基本废止了新政所实施的一系列改革措施，依旧推行“守内虚外”的国策。为解决朝廷庞大的开支，满足统治者的挥霍浪费，拼命盘剥搜刮，全然不顾百姓死活。结果朝廷府库仍旧亏空，社会矛盾继续激化。皇枯四年（1052），范仲淹病逝。此后不久，原参与新政的官僚又多被重新启用，至和二年（1055），富弼受任为同中书门下平章事、集贤殿大学士。嘉祐占元年（1056），韩琦任枢密使。三年，富弼改授昭文馆大学士，韩琦改任同中书门下平章事、集贤殿大学士。三年，富弼改授昭文殿大学士。五年，欧阳修升任枢密副使。尽管他们再度复官，却失去昔日新政时革新的锐气；并陷入守旧与保守之中，不再有“妄非”之举。不过“庆历新政”虽然失败了，可主张“更张”的思想却对后世产生了积极的影响。
注释①《欧阳文忠公文集·奏议》卷二。
②《长编》卷一四三。
③《欧阳文忠公文集·奏议》卷九。
④《欧阳文忠公文集·奏议》卷四。
⑤《长编》卷一四四。
⑥《范文正公集》卷八。
⑦《欧阳文忠公文集》卷二○。
⑧《宋史》卷十一《仁宗纪三》。
⑨《宋史》卷三五《杨纯传》。
⑩包拯《包孝肃奏议》卷一。
庆历兵变北宋创建后，采取“守内虚外”的基本国策，收缴藩镇节度兵权于中央，“强干弱枝”，极大地加强禁军。又实行“养兵”政策，凡遇饥荒之年，即由官府派人赴灾区，招募大批强壮饥民充军入伍，以此防止饥民作乱。因此宋朝军队庞大，军费支出巨大。然而统治集团的腐败，加之官吏、军将肆意克扣军饷，随意役使兵士，亦引起下层军校和士兵的极度不满，时有反抗，进而发展为士兵暴动。宋真宗在位期间（998—1022），即发生了四川王均的兵变和宜州（治今广西宜山）陈进领导的士兵暴动。这些兵变虽遭到镇压，但将士间的矛盾依然存在。到宋仁宗庆历年间（1041—1048），兵变愈演愈烈，且与农民起义交织一起，他们“陵侮朝廷”，“杀官吏，据州城，尽取官私财物，招募徒众”，甚至，称王称朕，与朝廷抗礼”①，给宋朝的统治以沉重的打击。
宋庆历三年（1043），京东安抚使陈执中，大肆搜刮民财，强令农民修筑青州（治今山东益都）城，百姓怨声载道。五月，沂州（治今山东临沂）虎翼军卒王伦趁势纠集四五十名兵士发动兵变，杀巡检使朱进，直入青州境。陈执中遂遣巡检使傅永吉率官军抗击，王伦乃率众转攻淮南地区，先后活动于沂、密（治今山东诸城）、海（治今江苏连云港西南）、泗（治今江苏盱眙北）、真（治今江苏仪征）、扬（今属江苏）诸州，转战千余里，所到之处如入无人之境。行至高邮军（今江苏高邮）时，已有部众二三百人，皆为贫苦百姓，他们于脸上刺“天降圣捷指挥”六字，以示必胜。
自宋初以来，淮南地区多年无警报，州县防卫怠懈，及闻王伦来攻，竟不知所措。楚州（治今江苏淮安）、泰州（今属江苏）守臣不敢迎战。知高邮军晁仲约欲保全自家性命，张榜令富民向王伦所部赠送“金帛牛酒，使人迎劳”②。然而王伦率众转辗迁移，虽四处攻击官军，却未招兵买马，扩大队伍，致使势单力薄。
宋廷对王伦率众转战于淮南十分不安，唯恐其阻断汴河漕运，遂令傅永吉率官军追击王伦，于扬州山光寺南击败之。七月，王伦率残部转至和州（治今安徽和县），渡江南下，至江南采石矶（今安徽马鞍山东北），为官军所俘，未几即遭杀害。
庆历七年（1047），宋宣毅军小校王则又于思州（治今河北清河西）兵变。王则，涿州（今属河北）人。其家境贫困，后因饥荒逃难至恩州，给人牧羊。之后参加宣毅军，升为小校。恩州、冀州（治今河北冀县）一带多信奉弥勒佛，王则便以宗教的形式，组织当地百姓，以《五龙经》、《滴泪经》及图谶诸书作宣传，声称“释迦佛衰谢，弥勒佛当持世”③，以此号召民众反抗宋朝统治。随后，他以州吏张峦、卜吉为谋主，派人赴德州（治今山东陵县）、齐州（治今山东济南）等地发展信徒，约定庆历八年正月初一起兵，阻断澶州（治今河南濮阳）浮桥，于河北地区活动。但因其信徒潘方净向北京留守贾昌朝告密，王则不能再等待，遂仓促于庆历七年冬至日（十一月二十八日）提前兵变。
当日，知州张得一正率官僚祭拜天庆观，王则乘虚率众冲入府库。张得一闻变，逃入骁捷营，欲借军营保全其性命。王则夺得兵器、财物后，即领众人直扑骁捷营，放火焚烧营门，杀入营中，生擒张得一。兵马都监、内殿承制田斌率所部与王则军激烈巷战，战败出逃。王则攻入城中，令兵士关上城门。提点刑狱田京、任黄裳丢弃家眷，持府印自城上吊出城关。王则军杀通判董元亨，打开军资库，又得大批物资。随后，王则又镇压了民愤极大的司理参军王奖、节度判官李浩、清河令齐开、主簿王湙。且打开囚牢，释放囚徒，深得城中百姓的支持。
王则首战告捷，遂以“东平郡王”为号，建国号“安阳”，年号“得圣”。又以张峦为宰相，卜吉为枢密使，创建政权。称其居所为“中京”，居室等皆立名号。城中则以一楼为一州，上书州名，任命知州。而于城上依四个方向各置一总管。又改历法，以十二月为正月。凡年龄12岁以上，70岁以下的男子，皆刺面日“义军破赵得胜”。而旗帜号令，皆以“佛”为称。
宋廷急令澶、孟（治今河南盂县南）、定（治今河北定县）诸州及真定府（今河北正定）官军严加防守。又调集禁军十万，前往镇压。不久，赵祯以知开封府明镐为河北体量安抚使，督统诸军，进围恩州。恩州城民汪文庆、郭斌等人，自城上以箭系书信，射入明镐军营帐中，约为内应，且定以夜晚自城上垂下绳索，以接应官军入城。官军如约乘黑夜攀绳登城，数百人占据城墙，即焚烧城楼。王则等发现官军已入城，遂率众反击。官军先登城者，急欲争功，故砍断绳索，不令后继者入城。及战，官军无后继援兵，寡不敌众，只得与汪文庆等内应缒城而逃。
恩州地处南北交通要道，辽人入宋常经于此。王则得知辽朝派入宋使臣将途经附近，遂决定出兵劫持，以示抗辽。然而消息走露，明镐派殿侍安素于思州西门外设伏。深夜，王则派数百人出城袭击辽使，中伏，全部被官军俘虏。
恩州城池坚固，城墙高峻，官军屡攻不破。明镐令兵士于城南暗挖地道，而每天指挥官军佯攻北城，以分散其注意力。不久宋廷见恩州城久攻不下，又以参知政事文彦博为河北宣抚使，明镐为副使，继续攻城。文彦博至恩州城下时，地道已挖，至城内。文彦博与明镐便自官军中挑选了一批精壮兵士，连夜由地道入城，向恩州发起勐攻。
官军入城后，遂占据城墙，王则率部众与官军激烈交战，且在牛身上绑草泼油，点燃后令火牛冲击官军。官军以枪刺牛鼻，迫使火牛掉头，又直冲王则军。王则军顿时大乱，官军趁势勐攻，王则军不敌，开东城门出逃。
阎门祗侯张絪于城外凭借城壕，迎击逃出城外的王则军，但未能奏效，自己亦被斩杀。王则军陷入官军重围之中，经一番殊死搏斗，王则军又败退，王则为总管王信所俘。其残部又退守城郊村舍。官军随即又团团围困村舍，王则残部依旧顽强抵抗，宁死不屈。唁军依仗人多势众，勐烈进攻，放火焚烧村舍。大火熊熊，王则残部仍无人投降，终于全部被烧死。
王则起兵前，曾派人赴河北、京东地区，联络10余州县信徒，起兵反宋。然王则提前起兵后，与10余州县中断联系。而未能得到及时响应。齐州禁军兵士马达、张青、张握等人得知王则起兵后，亦欲率众起事占据州城，以策应王则，然因部众泄密而遭镇压。
宋廷于王则兵变遭镇压后，即令各州“大索妖党”④，残酷镇压百姓，以巨于“被系者不可胜数”⑤。
王则兵变自庆历七年十一月二十八日至庆历八年闰五月失败，历时66天。其后，王则、张峦、卜吉等兵变首领被押解至开封遭杀害。
注释①《历代名臣奏议》卷三一七《弭盗门》。
②《范文正公集》卷一《年谱》。
③《宋史》卷一二九二《明镐传附王则传》。
④⑤《续资治通鉴长编》卷一六一。
广西战事北宋时，广南西路多聚居溪峒蛮，其中尤以侬氏、黄氏、周氏、韦氏四大姓氏人多势众，各雄据一方，而广源州（今越南高平广渊）及西原州的蛮族势力最为强大。对这些少数民族地区的治理，宋承唐制，于其地多设置羁縻州，以其首领为长官。
侬氏世代居住于广源州。广源州地处邕州（治今广西南宁南）之西南，位于宋朝与交趾王朝之问，隶属邕州管辖，但因其距邕州较远，宋廷鞭长莫及。宋初以后，交趾（今越南）日渐强盛，因广源州地产黄金、丹砂，便不断向北蚕食，欲吞并此地。交趾派兵进击广源，俘虏其首领侬全福，且每年于此掠走大批金货，“赋敛无厌，州人愁苦”①。依全福被俘后，其妻另嫁，生子名智高。及侬智高长大成人，仍被部众推举为首领，遂率领部众反抗交趾的盘剥与奴役，曾一度于傥犹州创建政权，号“大历”。交趾对侬智高此举十分恼怒，便出兵北上，攻陷傥犹州，俘虏了侬智高。然交趾又欲笼络、收买侬智高，以为北上扩张之策，便释其罪，且委他为知广源州。但与交趾有深仇的侬智高，却不为之所动，依然与交趾时有抗争。及后，交趾又胁迫他归顺，又遭其断然拒绝，积怨日重。
宋皇枯事占元年（1049）九月，侬智高率部众攻陷安德州，于此建“南天国”，改元景瑞。他亦不满隶属宋邕州的地位，欲建割据政权，便率部众侵扰宋境，又向北攻击邕州横山寨。对侬智高的割据活动，首先感到不安的仍是交趾，一枚未过许久即发兵攻打侬智高。迫于交趾咄咄逼人的进攻与压力，侬智高不得已乃向宋廷请求内属。然而宋廷恐滋生边事，竟然拒绝侬智高的请求。侬智高既不得内属宋廷，又与交趾为仇，便凭借着广源地区川泽之土利，招募亡命之徒。又与广州进黄玮、黄师宓等人日夜谋划，人攻宋境。一日黄昏，侬智高令人焚毁所藏积储，而对部众声称：“生计穷，当拔邕州，据广州以自王，否则必死。”②遂率部众人侵宋境。
宋皇枯四年（1052）五月，侬智高率部众5000人，沿郁江东下，破横山寨，进而攻陷广南西路重镇邕州，杀知州陈珙及广西都监张立，于此建“大南国”，自称仁惠皇帝，改元启历。自黄师宓以下官吏，皆授官，称宋廷官称。随后，侬智高率兵连克横州（治今广西横县）、贵州（治今广西贵县）、藤州（治今广西藤县）、梧州（今属广西）、封州（治今广东封开）、康州（治今广东德庆）、端州（治今广东肇庆）。其时，广南州县皆无防备，州县官吏畏懦，一旦仓促应战，竟不知所为，守将多弃城而遁，而宋军则一战即溃，死伤甚众。侬智高得以长驱直入，进围广州。
侬智高对广南地区的大举进犯，引起宋廷极大震动。宋帝赵祯下诏，令钤辖陈曙发兵征讨。侬智高率兵围攻广州，长达五六十日，城未能克，他却于城外烧杀抢掠，无恶不作。此后侬智高又率兵进击贺州（治今广西贺县），又木克；乃转攻昭州（治今广西平乐西南），遂破城而入。昭州数千百姓逃入山谷间避难，侬智高令士卒放火，百姓全部遇难。宋廷又以孙沔为广南安抚使，令他平息侬智高叛乱。然而侬智高丝毫不受节制，继续进兵侵扰，宋帝赵祯深感忧虑。侬智高请求充任邕、桂节度使，赵祯甚至准备接受。参知政事梁适以为不可，若依侬智高之请，则岭南之地不属宋廷所有。适逢枢密副使狄青上表，请求征讨侬智高，赵祯委以狄青为荆湖南、北路宣抚使，提举广南经制盗贼事，率兵进击侬智高。谏官韩绛认为狄青为武将，不宜专任其一人。赵祯为此征询同中书门下平章事庞籍，庞籍极力荐举狄青，且言：“号令不专，不如不派。”赵祯方消除疑虑，又下诏，将岭南诸军皆隶届狄青统领。
十月，侬智高兵进宾州（治今广西宾阳），知州弃城而逃。侬智高陷宾州城，又复入邕州。侬智高于广南的叛乱，使交趾感到有机可乘，竟向宋廷请求出兵，协助宋军平定侬智高之乱。宋帝赵祯急欲息事，遂应允交趾之请。经制广南西路、知桂州余靖亦认为交趾可信，乃于邕州、钦州（治今广西灵山西）屯积万人粮草，以备交趾所需。赵祯亦下诏，以缗钱3万赐交趾，作为军费，还许平叛之后再加以厚赏。狄青到达广南后，即传檄余靖不许借助交趾军队，随即又上奏朝廷：“且假兵于外以除内寇，非我利也。以一（依）智高而横蹂二广，力不能讨，乃假兵蛮夷，蛮夷贪得忘义，因而启乱，何以御之？请罢交趾助兵。”③赵祯罢交趾派兵助攻。狄青知侬智高叛军擅攀高履脸，宋兵不习山地作战；故交哉·必败，遂召当地少数族兵随从作战。
宋皇枯五年（1053）正月，狄青合孙沔、余靖所部自桂州进驻宾州（治今广西宾阳）。此前，军将蒋偕、张忠皆轻敌，结果与侬智高交战，皆兵败战死，军队士气受挫。狄青则严明军纪，统一号令，告诫诸将不得擅自与叛军接战，听候命令。广西钤辖陈曙趁狄青未至，率步卒8000进攻侬智高所部，果于昆仑关（今广西南宁东北）溃败。狄青闻讯，认为：“令之不齐，兵所以败。”④清晨，狄青于堂上召集诸将，将陈曙、殿直袁用等30名将领斩首。孙沔、余靖相顾惊愕，诸将皆两腿颤抖不已。
随后，狄青便按兵不动，且令将士休整10日，众人不知意图何在。侬智高派人侦探，回报称宋军不会马上用兵，侬智高遂怠懈。次日，狄青即集合军队，自己亲统前军，孙沔率军随后，余靖领兵殿后，发兵进击邕州。行至黄昏，即抵达昆仑关下。时值上元节（正月十五日），狄青于军中大设酒宴，款待将士。侬智高探报侦知，叛军亦不为备。是夜，大风雪。次日凌晨，宋军营帐竖大将旗，诸将环列于狄青营帐前，候命进击昆仑关。有军校来报，狄青已连夜率前军攻入昆仑关，令诸将速领所部过关集结。众得方知主帅已破关进击叛军。