以后形势的发展正如刘知远所言。耶律德光灭亡了后晋，当上了中原的皇帝，十分得意扬扬，广受四方贡献，纵酒作乐，对后晋文武大臣说：“你们国家的事情，我都知道。我国的事情，你们就不知道了。”赵延寿请耶律德光发放粮饷，耶律德光说：“我国没有这种做法。”于是，纵胡骑四出，以牧马为名，分番剽掠。因此，自汴梁、洛阳及郑州、滑州、曹州、濮州数百里之内，财畜殆尽。又搜刮汴梁士民钱帛，自将相以下皆不免，还分遣使者数十人到各州搜刮钱财，蓄之内库，准备运送国内。契丹的残暴与贪婪终于激起中原军民的愤慨。农民起义风起云涌，先是反抗后晋暴政，随着形势的变化，又奋起抗击契丹兵。
眼看契丹在中原大地上声名狼藉，行将崩溃，刘知远就盘算着怎样实现其称帝中原的计划。当初雄武节度使何重建斩契丹使者，以秦州、成州、阶州投降后蜀的时候，刘知远就故作姿态地叹息说：“胡虏践踏中原，中原无主，藩镇将领叛降别国，我身为一方诸侯，不能拯民于水火，感到惭愧呀！”刘知远手下的将佐、幕僚深知他的弦外之音，都劝他称帝建国，以号令四方。刘知远认为时机未到，没有答应。耶律德光派兵押送晋少帝北上去契丹国内，刘知远又假惺惺地击腕表示愤慨，声言要出兵井陉（即井陉关，在今河北井陉县西北井陉山上，为太行山区进入华北平原的要隘），迎归少帝。二月十一日，刘知远下令武节都指挥使史弘肇集合各军，通告将士们出师迎帝的日期。士兵们都说：“今契丹陷京城，执天子，天下无主。主天下者，非我王而谁？宜先正位号，然后出师。”于是，高呼“万岁”。刘知远说：“虏势尚强，吾军威未振，当且建功业，士卒何知！”下令诸将加以制止。五代时期，士兵哗变，拥立将帅称帝的事情司空见惯。士兵们谁不梦想着跟随自己的主将享受荣华富贵呢？十三日，行军司马张彦威等部属三次上笺劝说刘知远建号称帝，刘知远还是迟迟不决。心腹郭威与都押牙杨郐说：“今远近之心不谋而合，此乃天意。王不乘此机会而取天下，一再谦让，恐怕反而会失去人心。当断不断，反受其乱。”刘知远听罢，下定了决心。十五日，刘知远于太原称帝，为遮人耳目，收买人心，仍沿用后晋高祖石敬瑭年号“天福”，这一年为天福十二年。
三月三日，耶律德光召集后晋百官，说：“天气就要热起来了，我不能久留此地，想暂时回国省视太后。”百官提议把太后接来，耶律德光说：“太后族大，如古柏根，迁移不便。”十五日，耶律德光从汴梁启程回国，随从者有后晋百官几千人，诸军吏卒几千人，宫女、宦官几千人，尽载府库珍宝。十九日，自白马（即白马口，在今河南滑县东北）渡过黄河，耶律德光对宣徽使高勋说：“我在国内，以射猎为乐，到这里却闷得慌。如能回到国内，我死也无憾。”契丹败退之际，更加残暴嗜杀。四月四日，契丹攻陷相州，兽性大发，见男子即杀，见妇女即抢，又掷婴孩于空中，举刀接之以为乐。高唐英留守相州，搜寻城中，得城中残活居民才七百余人，后来，节度使王继弘收集城中尸骨埋葬，统计有十万余具。
耶律德光得知武行德发动河阳兵变，更加恐惧，哀叹说：“我有三失，宜天下之叛我也。诸道括钱，一失也；令上国人打草谷，二失也；不早遣诸节度使还镇，三失也。”当初，耶律德光为防范后晋藩镇将领起兵反抗，就将他们征调到汴梁，留而不遣；又下令“自今节度使、刺史毋得置牙兵、市战马”。
可他哪里料到社会下层很快掀起一场汹涌澎湃的反抗斗争，他不得不急急忙忙把藩将派回各镇，可为时已晚。惊悸忧郁的耶律德光至临城，生了病；至栾城，病情恶化，高烧不止，聚冰于胸腹四肢，又嚼食冰块，体温还是降不下来，二十一日，死去。契丹人剖其腹，倒进几斗食盐，以防腐烂，载之北去。
契丹节节败退，又遇国丧，刘知远决定用兵进取中原。关于从何处出兵，将佐、幕僚与刘知远意见各一。将领们主张出师井陉，奔袭镇州（今河北正定）、魏州（今河北大名）。他们认为先定河北，河南则拱手自服。刘知远本人主张自石会出师，经上党（今山西长治）而南下。蕃汉兵马孔目官、副枢密使郭威认为：“契丹主虽死，然其兵力仍然强盛，各据城而守。我军兵出河北，兵少路远，又无接应。如敌兵联合行动，我军必定进退两难。一旦粮尽路绝，后果不堪设想，所以，兵出井陉一线是危险的。师出上党一线，山路险峻，沿途粮少民凶，后勤给养无法跟上，这条路线也不可取。近邻陕州、晋州两镇相继归附，师出两镇，万无一失，不出两旬，洛阳、汴梁可定。”刘知远说：“爱卿说得好！”可中书侍郎、同平章事苏逢吉等人说：“史弘肇大军已屯上党，胡虏继续北逃，不如出师天井（即天井关，在今山西晋城南太行山上），奔孟津为好。”司天官奏：“太岁星在午座，不利南行，宜由晋州、绛州（今山西新绛）抵陕州。”刘知远终于决定走晋州、陕州一线。
刘知远从太原举兵南下，一路攻克泽州，抵达霍邑（今山西霍县），至晋州，绛州等到达洛阳后，汴州后晋百官奉表来迎。刘知远入汴梁清宫，密令杀李从益和王淑妃建立后汉。
后周郭威，黎明即将来临
郭威即后周太祖，字文仲，邢州尧山（今河北隆尧）人，由于他脖子上刺了一只飞雀，所以人们又叫他郭雀儿。有的书上说他原来姓常，后来母亲王氏改嫁郭简后他就改了姓。郭简曾经在后晋当过刺史，后来被刘仁恭所杀。郭威在三岁的时候又迁到了太原，不久就成了孤儿，由姨母韩氏抚养。十八岁的时候又到潞州投奔故人常氏。
当时，李继韬在潞州割据，他是河东大将李嗣昭的儿子，李嗣昭战死后，他就自称留后，联合后梁对抗河东。为扩充军队，李继韬在潞州招募军士，郭威就应征入伍了。
郭威勇武有力，豪爽负气，深为李继韬所赏识。有一次，郭威酒醉杀人，为官府拘押。李继韬暗中将其放走，后又招至麾下。后李继韬为唐庄宗所杀，其部众悉为收编。郭威因略通文墨、书算，升为军吏。及至后晋为契丹所灭，郭威归附刘知远部下。刘知远起兵太原，即位称帝，封郭威为执掌军务的枢密副使，并在临终时托孤于郭威和史弘肇。刘知远在位一年便因病逝世。太子即位，是为汉隐帝，进封郭威为枢密使。
不久后汉就发生了三镇叛乱，三镇即河中（今山西永济西）、凤翔（今陕西凤翔）、永兴（今陕西西安），朝廷先派了白文珂等人去平叛，但都没什么成效。于是郭威就受命出征，他平易近人，广交将士和文臣，两军交锋时又身先士卒，亲冒矢石，能与士兵同甘共苦，士兵立功他马上赏赐，负伤的他也亲自去抚慰。不管是谁提的建议他都能虚心接受，即使有人得罪了他，他也不记仇，终于使将士和睦上下一心，提高了士气和战斗力。郭威虚心听取将领们的建议，博采众长，制定了先攻河中的策略，然后用围困打消耗战的办法与敌对垒，一年后，在城中粮草已尽，士气丧失的时候一举攻陷，李守贞和妻子自焚而死。其他两镇也先后平定。
郭威又为后汉的稳定立下了大功，但他并没有借此要高官厚禄，而是借机提高自己的威望：当隐帝要赏他时他说破贼不是他一人的功劳，朝中的将相安定朝廷供给军需也有功，于是要隐帝赏赐史弘肇等人，他又说大臣们也有功，苏逢吉等人也因此加官晋爵，郭威又说各地驻军将领和州县官吏也有功劳，让隐帝嘉奖他们。郭威不贪功，但却大大提高了自己的威望。和一般人相比，他的谋略要远大得多。
郭威平定三镇之后，隐帝又将北方的邺都也就是魏州驻守防御契丹的重任交给了他。在他赴任前，朝中为他是否带枢密使之职离京发生了争执，两派大臣矛盾激化，虽然史弘肇坚持要隐帝同意让郭威带枢密使赴任，但郭威对朝中之事很不放心，临行时恳切地对隐帝说：“苏逢吉、史弘肇都是先皇的旧臣，都很尽忠为国，希望陛下推心任用，必当无事。边疆之事臣一定尽忠报效，不负陛下重托。”隐帝也有点不愿郭威出京，他对郭威说：“朕夜里梦见你变成了驴，驮着我升了天，等我下来后，你又变成了龙，离开我向南去了。”郭威听了抚掌大笑。大概隐帝这时已经担心郭威对他皇位构成的威胁了，所以等郭威不在的时候才诛杀史弘肇等人，然后又派人去杀他。
郭威到任后，积极备战防御契丹，但他出来不久朝中就发生了大事，隐帝没有听他的话，而是相反，听从了舅舅李业的挑拨，诱杀了史弘肇等人，听到郭威起兵的消息连他的家属也全部杀死。然后命另一个舅舅李洪义到邺都去杀郭威等人。
李洪义和李业不同，他不想加害郭威，就将消息告诉了他。郭威听从了亲信魏仁浦的计策，倒过来用自己的官印假造诏书，说是让郭威杀众将，以此来激怒他们，众将果然听命于郭威，以诛杀奸臣清君侧为名杀向了京城。
隐帝见郭威起兵造反，遂将郭威在京眷属全部诛杀，并派兵抵御郭威。然而此时郭威大权在握，声威素著，各镇节度使纷纷倒戈拥戴郭威，隐帝被郭允明杀死于赵村。郭威带兵入京，并派人刺杀欲继位称帝的刘氏宗室武宁节度刘赟，迫使太后临朝听政，以郭威监国。次年正月，郭威正式登基称帝，改国号为周。
当了皇帝之后，郭威就马上着手治理国家，进行改革来增强国力。他从小经历了很多苦难，对民间疾苦也有亲身体会，所以首先减轻了百姓的负担。这方面郭威主要做了两件事，一是罢除不合理的牛租，二是撤销营田务。在早年朱温征伐淮南时，朱温将缴获的上万头耕牛给百姓使用，然后向百姓收牛租，几十年之后，到后周时仍然在收，当年的牛早就死了。郭威下令废除这项既过时又累民的税收。至于营田务，是唐末以后在中原地区设置的由户部直接管理的农业生产机构，所属的农民负担很重。郭威废除营田务后，将原来百姓使用的田地房屋和牛及其他农具都赐给他们永久使用。这项措施加上牛租的废除，极大地减轻了农民的负担，促进了生产的发展。其间，有人建议将一些好的营田卖掉，就能得到数十万缗钱来充实国库，郭威却说：“让百姓得利，就像国家得利一样，朕要这些钱干什么？”
继位没多久他便下诏，命令各地官吏不得以任何借口来加收百姓赋税，原来普遍存在的正税以外的杂税一律废除。郭威又下诏减轻了后汉残酷的法律，比如，后汉规定，盗窃一文钱的也要处死，不是重罪的人又经常株连亲族，后周则规定，不是反叛和杀害亲属之类大逆不道的重罪不再株连亲属。后汉时，酒和酒曲（造酒的原料）实行国家垄断专卖，凡是民间有人私自买卖的不论多少一律处死，后周则大大减轻了处罚，而且做了具体的规定：一两至一斤的杖刑八十，一斤以上到五斤的判徒刑三年，五斤以上的则处死。此外，在后汉时禁止民间收藏买卖牛皮，私自买卖一寸的就要处死，后周规定，有田四十顷的才收取一张牛皮的实物税，其余的民间可以随意买卖。郭威了解民间用牛皮的地方很多，所以为百姓生活着想，才有此规定。
郭威除了改革利民之外，自己也非常注意节俭，尽量减轻人民的负担。他生活异常俭朴，衣食住行都很节俭，下诏禁止各地进奉美食及地方土特产品，珍宝就更不用说了。他对大臣们说：“朕出身微寒，尝尽人间疾苦，也经历了国与家的灾难，现在当了皇帝，怎么能养尊处优拖累天下百姓呢！”他不仅不让进奉宝物入宫，还让人将宫中的珠宝玉器、金银装饰的豪华床凳、金银做的饮食用具一共几十件，当众打碎在殿廷之上。郭威经常对侍臣说：“那些帝王，怎么能用这种东西！”
在治理国家方面，虽然郭威有些能力，但他仍然谦逊地重任有才德的文臣，以行动来改变从后梁以来军人政权的丑恶形象，他对这些有才德的大臣们说：“朕生长于军旅之中，不懂得学问，也不精通治国安邦的大计，文武官员有利国利民良策的就直接上书言事，千万不要只写一些粉饰太平的无用话。”
郭威的精心治理，使后周在很短的时间里就显露出国富民强的迹象，为周世宗继续他的事业打下了坚实的基础。
公元954年正月，郭威病重。他自己知道难以恢复，便嘱咐养子郭荣（日后的周世宗）说：“我不行了，你赶快替我修建陵墓，不要让灵柩留在宫中太久。陵墓务必从简，别去惊动，扰害百姓，不要用许多工匠，不要派宫人守陵，也用不着在陵墓前立上石人石兽，只要用纸衣装殓，用瓦棺作椁就可以了。安葬后，可以招募陵墓附近的百姓30户，蠲免他们的徭役，让他们守护陵墓。陵墓前替我立一块石碑，上面刻几句话，就说我平生习惯于节俭，遗诏命令用衣瓦棺。”又告诫郭荣说：“我从前西征时，见到唐朝帝王的十八座陵寝统统被人发掘、盗窃，这都是由于陵墓里藏着许多金银财宝的缘故，而汉文帝因为一贯节俭，简单地安葬在霸陵原上，陵墓到今天还完好无损。你到了每年的寒食节，可以派人来扫我的墓，如果不派人来，在京城里遥祭也可以。但是，你要叫人在河府（今河北省河间县）、魏府（今河北省大名市东南）各葬一副剑甲，在澶州（今河南省濮阳县）葬一件通天冠绛纱袍，在东京葬一件平天冠衮龙袍。这件事你切不可忘了。”接着，他大封群臣，命郭荣继位说：“我看当世的文才，莫过于范质、王溥，如今他俩并列为宰相，你有了好辅弼，我死也瞑目了。”当晚（壬辰日），郭威病死于汴京宫中的滋德殿。
郭威一共在皇位上坐了三年，从正月里称帝，正好又在正月里病逝。终年仅五十一岁，死后的庙号为太祖。
五朝不倒，长乐老儿冯道
冯道，字可道，自号长乐老，瀛州（今河北交河东北）人，祖上有时务农，有时教书，地位都很低，但冯道却从小受家庭的影响，酷爱读书，文章也很有水平。他沉稳忠厚，不挑剔吃穿，只知读书，即使是大雪封门，尘埃满座也要先读书，书虫冯道在本地出了名，占据幽州的刘守光慕名将他召去做了幕僚。
刘守光不自量力，总想扩充地盘，还想称帝，冯道此时年轻气盛，多次劝阻，惹得刘守光一怒之下将他打入大牢，幸好朋友相救，这才脱险。也许这次事件使冯道开始变得谨慎起来，也变得圆滑了许多。
刘守光被李存勖俘虏杀死后，冯道也被收入河东，张承业很欣赏他的文章，将他保举给了李存勖，做了掌书记。在后梁和后唐沿黄河反复激战的时候，郭崇韬对李存勖说将领们的饭太奢侈，陪吃的人也太多，导致供应不足，请他下令降低标准，惹恼了李存勖，说让大家另选主帅。他让冯道起草这个命令，冯道劝道：“郭崇韬言语有失，不听就行了，但不能分散将士之心。假如敌人得知，一定认为我们君臣不和，那就给了他们可乘之机，请三思为好。”李存勖醒悟过来，马上消了气。
一会儿，郭崇韬也来向李存勖谢罪，这件事就这么平息了。
李存勖称帝后，先升冯道为郎中、翰林学士，灭了后梁又授户部侍郎。不久冯道父亲去世，按封建法律规定，要暂时辞官回乡守孝。服孝期间，家乡闹饥荒，冯道便将自己家里的财物全部拿出来周济乡亲，自己住在茅草屋里，当地的官吏送来的东西他都没有接受，当时契丹也素闻冯道大名，想偷袭将他抢走，由于边境守军严密防备，这才没有得逞。
冯道在家乡并没有摆官架，而是亲自下地劳动，也上山砍柴，对一些缺乏劳力的人家他也尽力帮助。
守孝期满后，他又回到京城，这时的皇帝已经是明宗李嗣源了，李嗣源久闻冯道大名，问安重海原来的那个冯道郎中在哪里，安重海说刚复任翰林学士，李嗣源不禁说道：“他肯定是我的好宰相！”
在和大臣们相处时，冯道并非一味地懦弱忍让，有时也讥讽反击，同时团结一些人。加上他有度量，文才出众，日子一长，众人对他都肃然起敬。李嗣源对他的为人也很赞赏，说他当初在家守孝时自己耕种、上山砍柴、不端官架是真士大夫。
因为李嗣源的赏识，不久冯道便被升为宰相，在李嗣源这个明君手下冯道做宰相很顺利，他也找机会向李嗣源进谏。有一次，李嗣源问起他治国之道，他就说：“陛下以德得到天下，应当日慎一日，以答谢天下百姓。臣早年侍奉先皇时，曾奉命出使，过大山的关隘时由于险要，所以非常小心地拉紧缰绳，人和马都没有事。但到了平地上，就觉得不用小心了，结果从马上摔了下来，伤得不轻。此事虽小但所含的道理很大，所以陛下不要觉得天下太平、五谷丰登了就可以松懈点，想多享受一些，应该兢兢业业使江山永固。”李嗣源非常赞同地点点头。
有一天，李嗣源又问冯道：“天下虽然富足，那百姓过得好吗？”
冯道说：“谷贵则饿农，谷贱则伤农，这是常理。臣还记得近代举人聂夷中的一首诗《伤田家诗》：‘二月卖新丝，五月粜秋谷。医得眼下疮，剜却心头肉。我愿君王心，化作光明烛。不照绮罗筵，偏照逃亡屋。’”
李嗣源说：“此诗甚好。”于是让侍臣记录下来，自己经常诵读，以提醒自己。
有一次，李嗣源拿出自己心爱的玉杯给冯道看，上面刻有一行字“传国宝万岁杯”，冯道便说：“这是前世有形之宝，王者则有无形之宝。仁义是帝王之宝，古人说：‘皇帝的宝座叫做位，怎样守住这个位叫做仁。’”李嗣源基本上是个文盲，他听不懂冯道这些话，等他走了，找来别的人一问，才明白了冯道在劝谏他，因而对冯道更加器重了。
李嗣源死后，李从厚继位，冯道还是宰相，等李从珂起兵夺得帝位后，他率领百官迎接，但李从珂不喜欢有些圆滑的冯道，让他到京城以外去做官。
不久，石敬瑭勾结契丹灭了后唐，为稳定政局，又让冯道当宰相。这次冯道经受了一次考验，那就是出使契丹。契丹原来就想抢走他没有得逞，现在直接要他去，名义是出使，实际是想把他要走。石敬瑭不愿让他去，知道很难再回来，冯道说：“臣受陛下恩，有何不可！”坚持要走。其他人听说自己要到契丹去，脸色就变了，手也发抖，冯道却镇静地在一张纸上写了两个字“道去”，大家看了留下了眼泪。
契丹王听说冯道要来了，就要亲自迎接，有大臣劝阻他说：“天子没有迎接宰相的礼节。”契丹王这才没有去。
为回到中原，冯道用心周旋。有次契丹王话中流露出留他的意思，他说：“南朝为子，北朝为父，两朝为臣，岂有分别哉！”得到赏赐后，冯道便都换成薪炭，有人问他为什么这样，他说：“北地太冷，我年老难以抵御，所以早做准备。”像要久留的意思，见冯道这样，契丹王很感动，就让他回去，冯道却三次请求留下来，契丹王仍让他走。冯道又在驿馆驻了一个月才起程上路，路上也走得很慢，契丹的官员让住就住，两个月才走出契丹边界。左右随从不解地问：“从北边能回来，我们都恨不得插上翅膀飞，您还要住宿停留，为什么这样啊？”冯道说：“纵使你急速返回，那契丹的良马一夜就能追上，根本就逃不掉，慢慢走反倒能安全返回。”大家听了，叹服不止。
出使契丹顺利归来后，冯道受到石敬瑭的进一步重用，后晋不设枢密使后，将其职权归入了中书省，由冯道主持，政务不管大小，石敬瑭都问冯道如何处理。有一次，石敬瑭竟问起冯道军事方面的事来，冯道谦逊地说：“陛下久经沙场，神威睿智，军事讨伐之事，自行裁断即可。臣只是一个书生，为陛下守历代的成规，不敢有丝毫差错。军事之事，臣确实不知。”
辅佐石敬瑭的时候，冯道也提出过退休，但石敬瑭不准，连他的申请也不看，让人去告诉他，如果不去就亲自上门来请，冯道只好再出来任职。不知冯道是否也觉得为儿皇帝当宰相感到屈辱，所以才提出退休。但最终还是身不由己地继续去做，软弱和忍耐两种特性在冯道身上融合在了一起。
石敬瑭死后，石重贵继位，新皇帝不喜欢冯道，而且有人对石重贵说冯道只能做太平时代的宰相，没能力挽救危难，做兴亡时期的宰相，于是石重贵就将他打发到地方上任节度使。冯道并无怨言，其实他的度量还是比较大的，下放之前他曾经问别人大家对他的评价如何，这人说是非各半，冯道却说：“赞同我的人说我是，不同意的人说非，反对我的人恐怕有十分之九吧。”
石重贵在景延广等人的支持下，和契丹开战，大战了三次，最后终因杜重威投降，无兵可调，后晋灭亡，石重贵等也被迫流亡契丹。
冯道前去见耶律德光，遭到斥责，耶律德光问他：“你为何来见我？”