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一、信佛教。创三教同源说，以为儒、道来源于佛教，附属于佛教。衍著佛书数百卷，建立同泰寺。同泰寺被烧，又役使大量民力造十二层高塔。早晚到寺庙礼拜，讲演佛经。吃素食，断鱼肉，不饮酒，不听音乐，五十外绝房室。三次出家当和尚，群臣花钱四亿将其赎回，从此南朝佛教进入全盛时期，寺庙遍布全国，多达二千八百四十六所，耗费大量人力物力。
二、滥设官职。天监七年（公元508年）正月，定百官九品，为十八等级，共有官号四百九十二。二月，增设镇卫将军为十品，分二十四等级，共有官号一百二十五；不入十品之将军，另设八等级，共有官号十四。又置施外国将军为十品，二十四等级，共有官号一百〇九。将军以下还有更多官号。文武官名虽如此之多，仍不敷分配，又增设许多州郡县名目。十一年（公元512年），梁境有二十三州，三百五十郡、一千〇二十二县。在疆域基本没有变化之情况下，到大同六年（公元540年），仅州就增至一百〇七个，其中二十余州，有名无实。
三、包庇宗亲。宋齐两朝由于骨肉相残而导致灭亡，而衍却走向另一个极端，对宗亲有过不纠。其六弟临川王萧宏奢侈贪纵，搜括大量民财。家有库房尚百间，藏钱三亿余万，布、绢、丝、绵等杂货，不计其数。衍见此情景，大加赞赏，曰：“阿六，汝生计大可！”并同饮至深夜，兄弟更加和睦。此后，宏更加放肆掠夺，其他王、公、侯亦竞相仿效。王侯白天杀人，暮夜抢劫。或有罪者亡命于王家，有司不敢搜逮。衍深知其弊而不禁。
衍早年无子，养宏之子萧正德为子。及太子萧统生，正德还本。正德由于不能继承皇位而不满，普通三年（公元522年），叛逃至北魏。北魏待之甚薄，又逃归。衍复其封爵，但其恶习不改，公开抢掠，杀戮无辜，夺人妻妾，掠人子女。对此，衍每加复掩。在侯景叛乱之时，正德引景入建康，欲杀衍。
四、任人唯亲。天监四年（公元505年），梁大举北伐，不用良将韦睿，而用懦怯昏庸之萧宏为主将。梁军器械精良，军容甚盛。北魏畏之，不敌交锋。次年九月二十七日夜，驻地洛口（在今安徽寿县东）暴风雨，军中惊恐，宏误为北魏军至，与数骑逃回建康。将士不见主将，纷纷溃散，死者近五万人。宏逃回之后，不但未受处分，反而升官至太尉、司空。散骑常侍朱异广纳货赂，欺罔视听，远近忿疾。由于善于阿谀，因而得到衍信任，用事三十五年。
五、唯尚空谈。侯景之乱时，百官不会乘马，即为一例。
六、不听忠言。十三年（公元514年），拒听专家关于“淮内沙土漂轻不坚实，功不可就”之意见，决定派出二十万人筑浮山堰（在今安徽嘉山县北），以淹北魏之寿阳城（今寿县）。堰成而复溃，乃以数千万斤铁器沉入江底，不成。又伐树做成方框，中填以巨石，加土其上，筑成一条长九里、下宽一百四十丈、上宽四十五丈、高二十丈之大坝。百里之内，木石皆尽，死者相枕。十五年（公元516年）九月，淮水暴涨，冲毁大坝，其声如雷，闻三百里。沿淮十万余人被冲入大海。
大同十一年（公元545年）十二月，散骑常侍贺琛上书启陈朝廷弊端。衍大怒，逐条加以驳斥，曰：“我自非公宴，不食国家之食，”“乃至宫人，亦不食国家之食。”南宋进士胡三省批注：“不由佛营，不由神造，又不由西天竺国来，有不出于东南民力者乎？”司马光批评衍，“护其所短，矜其所长”。
在位晚年，暴发侯景之乱。此事充分暴露萧衍之无能。景原为东魏将领，因与掌握大权之高澄发生矛盾，于太清元年（公元547年）正月据河南，叛归西魏。同时，景又致书衍，愿献河南十三州之地投梁。衍遂纳景，以景为大将军，封河南王。五月，景在东魏军之进攻下，又向西魏求救。第二年正月，景被东魏军大败于涡阳（今安徽蒙城县），不知所适，复求衍资给。衍不顾群臣反对，复纳景，为南豫州牧。
澄为挑起梁朝与侯景之间矛盾，二月，多次致书衍，愿双方重归于好，—衍欣然同意。景得知后，上表衍，揭穿澄之阴谋，衍不听。景乃诈为东魏书，求以贞阳侯（被俘梁将萧渊明）换景。衍竟同意，复书曰：“贞阳旦至，侯景夕返。”景率轻骑直指建康，梁朝升平日久，不习军事，罕见兵甲，故朵所遏阻力甚少。十月，都督京师诸军事之正德以大船数十艘，密以济景。景在横江（在今安徽和县西南）渡江，正德迎累入宜阳门。十一月，正德即帝位（公元549年3月，景废之），景为丞相。三年（公元549年）三月三日，景百道攻宫城，昼夜不息。闭城之日，城中有男女十余万，士兵二万余。由于久被围困，内外断绝，饥饿与疾病同行，人多身肿气急，死者十之八九，横尸满路，烂汗满沟，能登城者不足四千人，且皆羸喘。而大都督柳仲礼唯聚妓妾，置酒作乐，诸将请战，一概不准。十二日夜向晓，景攻入，纵兵抢劫。衍饮食为景所裁减，口苦，索蜜不得，忧愤成疾。五月二日，饿死于净居殿。死时八十六岁。谥曰武皇帝，庙号高祖。十一月，葬于修陵（在今江苏丹阳县陵口镇东南）。
简文帝萧纲
天监二年（公元503年）十月二十八日，生于建康显阳殿。字世赞，小名六通。武帝第三子，母丁令光，昭明太子萧统同母弟。四岁，封晋安王。普通四年（公元523年），为雍州刺史。中大通三年（公元531年）四月，太子萧统死。五月，遂立为皇太子。对此，朝野多以为不顺（古制以立世嫡孙为顺）。
纲幼而聪敏，识悟过人。六岁能作文，七岁能写诗。武帝惊其早就，不信，乃面试之，果然辞采甚美。武静叹曰：“常以东阿（纲小名）为虚，今则信矣。”及长，一目十行，经目必记，篇章辞赋，操笔立成。博览儒书，亦通玄理。著有《昭明太子传》、《诸王传》等著作。诗多描写宫廷生活及男女私情，伤于轻艳，华而不实，时称“宫体”（宫体诗始于此）。好结交文学之士，是我国历史上著名书法家。十一岁，能亲理政务。
纲方颊丰下，须鬓如画，双眉翠色，目光烛人。性宽宏，喜怒不形于色，尊严若神。太清三年（公元549年）三月，在永福殿见攻入建康之河南王侯景时，神色自若，毫无惧容。而景汗流被面，无言以对，被迫下拜。五月，纲即皇帝位。临贺王萧正德怨景卖己，六月，密召鄱阳王萧范将兵入京。事泄，被景䍀死。
景大权独揽，对纲严加防守，外人不得进见。景在江南连年用兵，曰：“破栅平城，当净杀之，使天下知吾威名。”每战胜后，诸将专以烧杀抢掠为事，斩刈人如草芥。攻陷广陵，男女老少全被杀光。加之连年蝗旱，富裕江南，出现严重灾荒。富者身穿罗绮，怀抱珠玉，俯伏床帷，待命听终。死者蔽野，白骨成堆，千里绝烟，人迹罕见，一片凄谅景象。
景之残暴行为，激起四方讨伐。大宝元年（公元550年）正月，始兴太守陈霸先起兵于始兴（今广东始兴县）。次年六月，湘东王萧绎败景于巴陵（今湖南岳阳市）。景部伤亡过半，猛将多死。景恐不能久存，欲早登大位，乃废纲为晋安王，旋又立豫章王萧栋（统之孙）为帝。纲被幽禁时，无纸与侍者，乃书诗及文数百篇于壁与板上，辞甚悲伤。十月二日，景为绝众望，遂派人进酒于纲。纲自知将死，乃极饮。沉醉后，被装入土袋，压坐其上死。在位二年，死时四十九岁，以门扉为棺，置尸体于城北酒库中。承圣元年（公元552年）四月，葬于庄陵（在今苏江丹阳县陵口镇东南）。谥曰简文皇帝，庙号太宗。
元帝萧绎
天监七年（公元508年）八月六日生。字世诚，小名七符。武帝第七子。母原姓石，采女，武帝赐姓阮，名令嬴。七岁，封湘东王。太清元年（公元547年）正月，都督荊、雍等九州诸军事，为荊州刺史。
三年（公元549年），河南王侯景逼死武帝，绎使少子受质于西魏（西魏不受质而愿结为兄弟），又连和北齐（北齐以绎为梁相国）。六月绎将讨景，征兵借粮于湘东刺史河东王萧誉，使者三返，誉不给，绎派兵讨之。雍州刺史岳阳王萧詧（誉之弟）攻江陵以救誉（詧还求援于西魏，请为附庸），败走。次年四月，平南将军王僧辩克长沙，杀誉。大宝二年（公元551年）六月，景败于巴陵，逃回建康，绎引军东下。
七月，景迫简文帝禅位于豫章王萧栋。十一月，废栋，自立为皇帝。次年三月，景在僧辩和始兴太守陈霸先打击下，以皮囊盛其二子，与百余骑东走。四月，被其部将杀之，以盐内腹中，送往建康。僧辩传景首于江陵，截其手送北齐；暴尸于市，士民争取食之，并骨皆尽。景首至江陵，枭之于市三日。后煮而漆之，置于武库。
侯景之乱，使梁之国力大减，州郡之大半，被西魏、北齐所占，自巴陵以下至建康，以长江为界。梁诏令所行，仅千里之内。
十一月十二日，绎即皇帝位于江陵。益州刺史、太尉武陵王萧纪（同年四月，称帝于成都）在绎讨景之时，亦举兵讨景以争天下。承圣二年（公元553年）五月，至巴东，闻景乱已平，以既已称帝，不能再为人下，遂转攻江陵。但每战不利，又闻西魏军深入，成都告急，乃遣使至江陵求和，绎不许。七月，兵败被杀。
次年三月，绎待西魏使不及齐使。西魏丞相宇文泰不满，在萧詧支持下，出兵五万攻绎。十一月，围江陵，绎在即将垮台之时，以“读书万卷，犹年今日”，乃尽烧古今图书十四万卷，并叹曰：“文武之道，今夜尽矣！”十二月十九日，为西魏所杀。詧使人以布巾缠身，敛以蒲席，束以白茅，葬于江陵津阳门外。在位三年，死时四十七岁。谥曰孝元皇帝，庙号世祖。
绎幼时聪明。五六岁时，武帝问所读何书，绎对曰：“能诵《曲礼》（《礼记》篇名）”。使诵之，即诵上篇，左右莫不惊叹。及长，好学，博览群书。常令左右读书（幼时因眼病，盲一眼），昼夜不断，虽熟睡，卷犹不释。左右有睡，或读有差误，或偷卷度纸，绎必惊觉，更令追读，并加鞭挞。
能书能画，善于作文。军书文诏，援笔便就。有著作。但性懦弱，无谋，多疑少断。尚空谈，在被围时，犹讲《老子》，百官戎服以听。绎自我评价：“我韬于文士，愧于武夫。”
绎不好声色，但禁忌特多。墙壁崩倒，屋宇倾颓，年月不便，终不修复。还好矫饰；多妒忌。略有超己之人，必加杀害。太常卿南阳刘之遴博学能文，绎素嫉其才，乃密送毒药杀之，但又为墓志铭，厚其安葬。性残忍，西魏围江陵城，狱中有死囚数千人，有司请释之以充战士，绎不许，令悉棒杀之（未成）。
敬帝萧方智
大同九年（公元54.3年）生。字慧相，小名法真。元帝第九子，母夏氏。承圣元年（公元亨52年），封晋安王。次年，为江州刺史。三年（公元554年）十二月，被太尉王僧辩、司空陈霸先拥立为太宰，承制。
西魏克江陵后，于绍泰元年（公元555年）正月，立萧詧为皇帝，史称后梁，实为西魏之傀儡。而北齐立梁贞阳侯萧渊明（公元547年被俘）为梁主，以争江南。
二月三日，方智即梁王位。北齐主以方智年幼为由，致书僧辩，提出立渊明为主；渊明亦致书僧辩，要求回建康，被僧辩拒绝。三月，北齐出兵，僧辩惧而同意立渊明为皇帝，条件是以方智为皇太子，渊明许之。五月，渊明回建康即皇帝位。对此，居京口之陈霸先坚决反对，曾再三遣使苦谏，僧辩不从。九月，霸先起兵杀僧辩，渊明逊位。十月，方智即皇帝位，致书北齐，“请称臣于齐，永为藩国。”北齐遣使与梁盟于历阳（今安徽和县）。墨迹未干，北齐支持梁谯、秦二州刺史徐嗣徽和南豫州刺史任约袭击建康。失败后，又于次年三月，与嗣徽、约会兵十万入寇。霸先大败北齐，生擒嗣徽斩之。
太平二年（公元557年）十月三日，方智禅位于陈，被封为江阴王。次年四月三日，霸先遣人杀之，死时十六岁。谥为敬皇帝。
陈
（公元557-589年）
梁太平二年（公元557年）十月，陈霸先即皇帝位。陈霸先有功于梁，因姓陈，封陈公。即位后，遂国号陈，都建康。
陈国势日益衰弱，国土日益缩小。太建十一年（公元579年），江北之地，丧失皆尽。祯明三年（公元589年）被隋灭亡。陈历五主，凡三十三年。于是自西晋末年（公觉307年）以后，先是中原鼎沸，继之南北朝对立，分裂达二百八十余年之天下复归于统一。
武帝陈霸先
梁天监二年（公元503年）生。字兴国，小名法生。父陈文赞（游民），母董氏。祖籍颖川（令河南中、南部）。其世祖陈达在西晋永嘉年间南迁，为长城（今浙江长兴县）令。因悦其山水，遂定居长城。东晋咸和中，实行土断，故为长城人。
霸先身长七尺五寸，少有大志，卓异不凡，长于谋略，不事生产。及长。涉猎史籍，好读兵书，多武艺，明达果断，为时人所佩服。
霸先出身寒微，初为乡之里司，后至建康任油库吏。梁大同初，为吴兴太守萧映所赏识。及映为广州刺史，霸先即为中直兵参军，寻监西江督护，高要郡守。大同八年（公元542年），因镇压农民起义有功，为梁武帝所称赞，授直阁将军，封新安县子，还遣画工图其相而观之。后为交州司马、始兴太守。
太清二年（公元548年）八月，河南王侯景反于寿阳。第二年十二月，霸先厚结郡中豪杰同谋讨景；又遣使江陵，受湘东王萧绎调度。大宝元年（公元550年）正月，绎授其明威将军、交州刺史。承圣元年（公元552年）二月，霸先率士卒三万，舟船二千，自南江（今江西赣江）出湓口（在今九江县西），会往东将军王僧辩于白茅湾（似在今安徽怀宁县东），筑坛歃血，共读盟文，流涕慷慨。三月，攻入建康。因平景之功，为征虏将军，开府仪同三司，封长城县侯，镇京口。
三年（公元554年）三月，为司空。十二月，与僧辩奉江州刺史晋安王萧方智（梁元帝第九子）为太宰。次年五月，僧辩屈服于北齐（北齐大兵压境），同意贞阳侯萧渊明（公元547年被齐俘）回建康。霸先多次遣使苦谏，僧辩不听。九月，霸先召诸将谋诛僧辩。钱塘人杜稜持异议，霸先恐其泄密，乃以巾绞之，闷绝于地，闭于别室。旋以御齐为幌子，进袭石头，杀僧辩。十月，拥方智为帝，改封渊明为建安公，自为尚书令，都督中外诸军事。
僧辩被杀之后，吴兴太守杜龛（僧辩婿），义兴太守韦载，吴郡太守王僧智，（僧辩弟）据城拒守。霸先起兵讨伐。是时，谯、秦二州刺史徐嗣徽，密结南豫州刺史任约，趁霸先东讨，将兵五千袭建康；北齐以五千人渡江据姑孰以应之。霸先征韦载投降之后，即卷甲回建康，断北齐粮道，烧船只千余艘。结果，由于双方都有困难而言和。