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其实，鲁肃死前，也已经感到刘备、关羽威胁的来临，战略思想已经开始变化，如果天假数年，他目睹关羽势力的迅速扩展，也会毅然抵抗刘备和关羽。下面的一个故事，说明了鲁肃的思想正在起变化。
《三国志•吕蒙传》载，“鲁肃代周瑜，当之陆口，过蒙屯下。肃意尚轻蒙”，有人对鲁肃说：“吕将军功名日显，不可以故意待也，君宜顾之。”鲁肃便去见吕蒙。吕蒙设酒招待，蒙问肃：“君受重任，与关羽为邻，将何计略，以备不虞？”肃顺口回答：“临时施宜。”蒙说：“今东西虽为一家，而关羽实熊虎也，计安可不豫定”当时，吕蒙“为肃画五策”（按：五策，史不具载，不知其详）。鲁肃于是急忙走到吕蒙跟前，手拍其背说：“吕子明，吾不知卿才略所及乃至于此也。”既而，“遂拜蒙母，结友而别”。可见，吕蒙的主张已经受到鲁肃的重视，吕蒙其人也成了鲁肃早已注意的人物。
鲁肃死，孙权以从事中郎严峻代肃，督兵万人，镇据陆口。严暖前后固辞：“朴素书生，不闲军事，非才而据，咎悔必至。”严峻“发言慷慨，至于流涕，权乃听焉”。①于是拜左护军、虎威将军吕蒙为帅代肃，“西屯陆口，肃军人马万余尽以属蒙。又拜汉昌太守（治今湖南平江境），食下儒、刘阳、汉昌、州陵。”
据载，吕蒙此前已向孙权密陈计策说："今令征虏（孙皎）守南
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① 《三国志•吴书•严峻传》。
郡，潘璋住白帝，蒋钦将游兵万人，循江上下，应敌所在，蒙为国家前据襄阳，如此，何忧于操，何赖于羽？且羽君臣，矜其诈力，所在反复，不可以腹心待也。今羽所以未便东向者，以至尊（孙权）圣明，蒙等尚存也。今不于强壮时图之，一旦僵仆，欲复陈力，其可得邪”孙权认为吕蒙的意见很对，“深纳其策”，但又想向北扩张，“复与论取徐州意”。蒙指出：“今操远在河北，新破诸袁，抚集幽、冀，未暇东顾。徐土守兵，闻不足言，往自可克。然地势陆通，骁骑所骋，至尊今日得徐州，操后旬必来争，虽以七八万人守之，犹当怀忧。不如取羽，全据长江，形势益张。”孙权“尤以此言为当”。
吕蒙代肃，“初至陆口，外倍修恩厚，与羽结好”，充分制造假象，把自己的真实意图掩饰起来；内则积极谋战，待机而动。因此想出了装病一招。据载，关羽围曹仁、攻襄樊时，曾经留下部分兵力驻守公安、南郡，以备孙权。吕蒙即上疏孙权说：“羽讨樊而多留备兵，必恐蒙图其后故也。蒙常有病，乞分士众还建业，以治疾为名。羽闻之，必撤备兵，尽赴襄阳。大军浮江，昼夜驰上，袭其空虚，则南郡可下，而羽可擒也。”于是吕蒙“遂称病笃”，孙权发出不加密封的文书（露檄）“召蒙还”，秘密地商量征伐关羽的计谋。关羽果然上了当，“信之，稍撤兵以赴樊。”①
陆逊为督，继用吕蒙策略
既尔，陆逊拜为偏将军右部督，代吕蒙，进一步对关羽施以麻痹之术。
陆逊，时年三十六岁，由定威校尉遽拔为督，是吕蒙向孙权推
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①《三国志•吴书•吕蒙传》。
荐的。陆逊为督，并非偶然。他21岁为海昌屯田都尉，并领县事。十数年间，政事、军事能力都得到了锻炼。在县，“开仓谷以振贫民，劝督农桑，百姓蒙赖”。在军，敢以不多的兵力讨伐叛乱，“时吴、会稽、丹杨多有伏匿（按：指藏起来的应当服兵役的人），逊陈便宜，乞与募焉。”据载，会稽有“山贼大帅潘临，历年不禽”。陆逊“以手下召兵，讨治深险，所向皆服”。鄱阳“贼帅尤突作乱，复往讨之”，因而被授定威校尉。
据说，孙权以兄孙策的女儿许配给陆逊，引为知己，“数访世务”，陆逊多有建策。陆逊建议重点有二：一曰“克敌宁乱，非众不济”。他主张通过招募与平叛的办法，取其精锐，扩充军队。二曰“腹心未平，难以图远”。他主张严厉镇压反叛，以保后方安定。孙权接受了陆逊的建策，即以陆逊为帐下右部督，并将其建策付诸实行。历史记载，“会丹杨贼帅费栈受曹公印绶，扇动山越，为作内应，权遣逊讨栈。栈支党多而往兵少，逊乃益施牙幢，分布鼓角，夜潜山谷间，鼓噪而前，应时破散。遂部伍东三郡，强者为兵，羸者补户，得精卒数万人，宿恶荡除，所过肃清，还屯芜湖。”仅此一战，陆逊不仅成了手握数万重兵的将领，而且以少胜多的军事才干得到体现，引起了孙权以及诸将的重视。
史载，吕蒙称病回建业，路经芜湖，陆逊甚知吕蒙用意，因对吕蒙说，“关羽接境，如何远下，后不当可忧也？”吕蒙说：“诚如来言，然我病笃。”陆逊进计说：“羽矜其骁气，陵轹于人。始有大功，意骄志逸，但务北进，未嫌于我，有相闻病，必益无备。今出其不意，自可禽制。下见至尊（按：指孙权），宜好为计。”吕蒙怕过早泄露机密，故作不然状，说：“羽素勇猛，既难为敌，且已据荆州，恩信大行，兼始有功，胆势益盛，未易图也。”话虽这样说，但吕蒙由此得知陆逊之能及其对关羽的态度，所以吕蒙至都，孙权问：“谁可代卿者？”便对孙权说：“陆逊意思深长，才堪负重，观其规虑，终可大任。而未有远名，非羽所忌，无复是过。若用之，当令外自韬隐，内察形便，然后可克。”于是，孙权即召陆逊，“拜偏将军，右部督，代蒙”。
陆逊至陆口，执行“外自韬隐，内察形便”的策略，针对关羽喜欢“戴高帽”的弱点，立即给了关羽一封信，将其大大吹捧了一通，并深表钦慕之情，说：“前承观衅而动，以律行师，小举大克，一何巍巍！（按：当时自许以南，“群盗”遥应关羽，关羽所向辄克，“威震华夏”）敌国（魏）败绩，利在同盟（吴），闻庆拊节，想遂席卷，共奖王纲。近以不敏（逊自谦），受任来西，延慕光尘（光尘，犹言风采），思禀良规。”又说什么“于禁等见获，遐迩欣叹，以为将军之勋足以长世，虽昔晋文城濮之师，淮阴（韩信）拔赵之略，蔑以尚兹”。同时，假意向关羽献策，劝其“广为方计”，抢在曹操“增众”之前，乘胜消灭魏将徐晃的驻军。又致谦下自托之意，自称“书生疏迟，忝所不堪，喜邻威德，乐自倾尽，虽未合策，犹可怀也。倘明注仰，有以察之。”
关羽读了陆逊的信，觉得陆逊“有谦下自托之意，意大安，无复所嫌”。陆逊察觉到时机已经成熟，遂向孙权“具启形状，陈其可禽之要”。①
联合曹操，“乞以讨关羽自效”
建安二十三年（公元218年），曹操西北战事紧张。三月，都护将军曹洪、骑都尉曹休战败张飞和马超；四月，刘备屯阳平关，征西将军夏侯渊率张命、徐晃等与之相拒；七月，曹操亲征刘备，九月
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① 以上《三国志•吴书•陆逊传》。
至长安；二十四年春，曹操自长安出斜谷，兵临汉中，出师不利，“操与备相守积月，魏军士多亡（逃）”；五月，曹操“悉引出汉中诸军回长安，刘备遂有汉中”。历史表明，当曹操放弃汉中，率领军队后撤，返回长安时，刘备、诸葛亮非常有效地利用了这一形势，遂东西拓展地盘，很快进入今湖北境内，占领了房陵（今房县）、上庸（今竹山），营造东进之势，遥与关羽相呼应，给曹操南方重要据点襄阳以重大威胁；继而，刘备自称汉中王，退还了曹操所表授的印绶，表示彻底断绝同曹操所控制的朝廷的联系，进一步表明了他坚决抗操而谋取大业的决心。
大约就在同时，即刘备称王而颐指气使地回成都的时候，孙权曾经乘机攻合肥。但不久他便认识到，刘备、关羽的威胁已经形成了。
关羽在刘备、诸葛亮总战略的指导下，向曹军发动了进攻。建安二十四年（公元219年）七月，关羽使南郡太守麋芳守江陵，将军士仁（姓士名仁。一作傅士仁）守公安，自率主力攻曹操的征南将军曹仁于樊城。
曹操遣左将军于禁“督七军三万人救樊”。八月，大雨连绵十余日，汉水泛滥，平地水五六丈，于禁等“七军皆没”。于禁与诸将“登高望水，无所回避”，关羽乘大船因水势而攻于禁，于禁穷迫，为保数万士兵的性命，不得已，投降了关羽。①
大水给关羽水军带来了极大方便。汉水泛溢，平地数丈，大水灌入城内，“羽急攻樊城，樊城得水，往往崩坏，众皆失色”。有的主张弃城而走，对曹仁说：“今日之危，非力所支，可及羽围未合，乘轻船夜走，虽失城，尚可全身。”汝南太守满宠当时受命协助曹
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①《三国志•魏书•于禁传》。
仁，住在城内，竭力劝阻大家。满宠说：“山水速疾，冀其不久。闻羽遣别将已在郊下（今河南郊县境），自许（昌）以南，百姓扰，羽所以不敢遂进者，恐吾军掩其后耳。今若遁去，洪河（指黄河）以南，非复国家有也，君宜待之。”①曹仁听从了满宠的建议，曹仁、满宠等于是沉杀白马与军人盟誓，同心固守。当时，城中人马才数千，大水不断上涨，“城不没者数板（胡三省注通鉴云：城高二尺为一板）。”关羽“乘船临城，立围数重”，曹军“外内断绝，粮食欲尽，救兵不至”；同时，关羽又遣别将包围曹操将军吕常于襄阳。曹操所授之荆州刺史胡修、南乡太守（治今河南淅川西南）傅方都投降了关羽。②
水淹七军前后，关羽在南阳、颍川、弘农诸郡，招附纳降，大大发展势力，使曹魏在此地区的统治很不稳固，正如满宠所说，“自许以南，百姓扰扰”。
先是南阳民苦于供给曹仁徭役，宛守将侯音、卫开等以宛反，曹操命曹仁讨侯音等，曹仁与庞德一起破宛而屠之，斩侯音、卫开。侯音等反，即使参与镇压的人，如功曹宗子卿也承认造反者“顺民心，举大事，远近莫不望风”。③曹仁屠宛，显然是不得人心的。继而是陆浑（今河南嵩山境）民孙狼等反，杀县主簿，南附关羽。“羽授狼印，给兵，还为寇贼”。④
曹操既弃关中，失利于西；又值梁、郏、陆浑“群盗”并起。不管是叛将，还是反民，又大都遥受关羽印号，为羽支党，与羽相呼
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①《三国志•魏书•满宠传》。
②《三国志•魏书•曹仁传》、《资治通鉴》汉献帝建安二十四年。
③《资治通鉴》汉献帝建安二十三年。
④《资治通鉴》汉献帝建安二十四年。
应。历史记载说，这时自许以南，“群盗”遥应羽，因而关羽“威震华夏”，竟使曹操被迫召集重要的政治军事会议，讨论了要不要“徙许都以避其锐”的问题。①
在此关键时刻，丞相军司马司马懿和西曹属蒋济献出了联吴以制关羽的谋略。他们对曹操说：“于禁等为水所没，非战攻之失，于国家大计未足有损。刘备、孙权外亲内疏，关羽得志，权必不愿也。可遣人劝蹑其后，许割江南以封权，则樊围自解。”②曹操接受了司马懿和蒋济的意见。
对比起来，曹操对于这个问题的认识，赤壁战后虽然有所觉悟，也曾试图挑拨孙、刘关系，鼓励孙权把刘备赶出荆州，但远不及诸葛亮、鲁肃的认识深刻。这是因为曹操低估了孙、刘的力量，尤其是低估了孙、刘联合所形成的合力，自以为中原大军数倍于孙、刘，总有一天会把他们通通收拾掉。在这种思想指导下，相当长的时间内，他始终按照两面作战的战略布兵。因此，对吴用兵，不能不顾及西北方面的形势；对西北或刘备用兵，又不能不顾及孙权屡屡犯边的事实。现在形势起了变化，西北军事不利，刘备益张；荆宛关羽构难，吏民为乱；襄樊受困，许都临险。在此形势下，经司马懿、蒋济一点，以曹操之聪明自然顿时彻悟。于是他立即作出了联吴击关羽的正确的军事决策。
必须指出的是，刘备、诸葛亮在没有其他更好人选的情况下，授关羽以重任，使之镇守荆州，虽然不能过责他们决策失当，但也不能不承认其缺乏知人善任之明。
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①《三国志•蜀书•关羽传》。
②《三国志•魏书•蒋济传》。
关羽其人，高傲自负，轻视他人，都督荆州事以后，这种致命的缺点，更有了新的发展。对此，刘备、诸葛亮都是非常清楚的。但他们都没有对其施之以教，更不敢行之以约束，反而采取了放任纵容的态度。
关羽刚愎自用，妄自尊大。所以，很不善于处理同敌国、友国的关系。据载，孙权为了暂时稳定孙刘两家关系，曾经派遣使者为儿子向关羽的女儿求婚，“羽骂辱其使，不许婚”。①至于是否如《三国演义》所说，孙权的使者是诸葛瑾，关羽闻瑾来意，勃然大怒说：“吾虎子安肯嫁犬子乎！不看汝弟之面，立斩汝首，再休多言！”以及“诸葛瑾抱头鼠窜，回见吴侯”等等，历史皆无可考。就当时的情势看，双方关系尚未完全破裂，出言当不至此。但关羽“不许婚”这件事，极大地激怒了孙权，当是真的。自然也使孙权进一步感到了刘备、关羽的威胁。
另，鱼豢《典略》载，关羽围樊时，孙权曾一度想站在关羽一边，“遣使求助之”。正式的使节出发前，“又遣主簿先致命于羽”。然而，关羽不但不抓紧机会暂时稳住孙权，或利用吴军牵制曹操的一部分军队，反而毫无道理地“忿其淹迟”。当时，于禁已经投降，关羽已经飘飘然，利令智昏，竟然出口不逊，大骂：“貉子（按：蔑称孙权）敢尔，如使樊城拔，吾不能灭汝邪！”短短数语，不仅侮辱了别人，而且完全暴露了自己的野心。据说，“权闻之，知其轻己，伪手书以谢羽，许以自往。”表现出了一个战略家的心计，表面谦逊，实则暗中加紧谋划新的对策。②
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① 《三国志•蜀书•关羽传》。
② 《三国志•蜀书•关羽传》注引《典略》。